且说方腊、石宝占了杭州，这里是方腊的老巢，为了兑现对支持者的承诺，方腊便在杭州城建国，国号太平兴国，起义军称太平军。与以往的农民起义不同，太平兴国的起义纲领是站在产业工人的角度提出的。除了农民关心的地权问题，太平兴国还以法律的形式提出了自己的社会该浪方案。其中最为重要的是四部法律。
第一部法律是土地法
与后隋朝廷允许土地自由买卖不同，太平兴国规定土地买卖需经由政府办理，没有经过政府办理的土地买卖协议不受政府保护，这样就加强了政府对土地的控制，还能从土地买卖中抽取税收，对于拥有较多土地的人则增收土地税，土地较少者，没有土地的人则不用缴税。
土地法还规定了农业生产区和非农业生产区，土地也被分为农业用地和非农业用地，为了保障粮食安全，太平兴国还规定了基本农业保护用地，在基本农业保护地上只能生产农作物（后隋对土地的管理很松散，人们出于利益考虑，大量农田被用来种植棉花，这样粮食减产，粮价越来越高，虽然可以从南越州、高棉国购买粮食，但是价格依然居高不下，城市贫民往往有半年以上的时间吃不上粮食，方腊注意到了这个问题。），从事农业生产的人被称为农民，农民将得到人均一亩的非税田，超出部分则需缴税。太平兴国甚至提出了最低粮食收购价格和最高地租价格，以低于最低价收购粮食以及以高于最高价格收取地租都将受到法律的严惩，所以土地租约及粮食购销合约都需到太平兴国政府备案，一旦查出弄虚作假行为，获利的一方都将受到法律的严惩。
土地问题的解决让太平兴国得到了农民的拥护，作为回报，农民们踊跃参加太平军，在一个月内，太平军就突破了十万人。这样太平军的士兵就从以工人为主发展成了以农民为主，为了鼓励农民踊跃参军，方腊把太平兴国的旗帜由柴刀锤头换成了镰刀锤头，方腊称这支军队为工农子弟军，还让兄弟会中的能人编写了工农子弟军军歌。
第二部法律是劳工法
劳工法是为了兑现对劳工的承诺，除了规定各行业的保护工资，劳工法还规定了工伤补偿金、病保补偿金和养老补偿金，这三金除了由用工企业出钱，政府也要从税金中抽出一部分作为补充。
第三部法律是专利技术保护法
杭州有全国最知名的科技技术类书院——梦溪书院，太平兴国夺取杭州后，梦溪书院就成了太平军的战利品，为了尽快让梦溪书院为太平兴国做出贡献，太平兴国给予了梦溪书院超国民待遇，这些待遇都体现在专利技术保护法中。
太平兴国的专利法案给予了梦溪书院师生官职，这些师生成了太平兴国第一批富起来的人。作为回报，梦溪书院为太平军提供了大批先进武器，其中最重要的就是改进燧发枪。
梦溪书院改进的燧发枪使用锥形枪弹。隋军使用的球形枪弹在飞行中很容易跑偏，北口之战的失败就因为来自草原上的风，火枪发射的弹丸经风一吹都跑偏了，但是锥形弹丸却可以在强风中保持自己的轨迹，另外，锥形弹丸比球形弹丸更容易装填，这样太平军就获得了比隋军更先进的火枪，工匠出身的方腊又接受了墨子思想，对于使用新式武器很是上心，方腊挑选了杭州最大的锻造厂制造火枪，火枪的制造上升为太平兴国的国策，仅仅经过一个月的调试，太平兴国的兵工厂就造出了第一批十只火枪，这是太平军装备的第一批火枪，此后太平军获得了源源不断的火枪。在太平军火枪的压力下，隋军装备火枪的速度也开始加快，**迎来了第一次发展**。
第四部法律是婚姻法
太平兴国倡导新式婚姻，就是一夫一妻禁止纳妾的婚姻制度。在隋朝的旧城市里，勋贵们妻妾成群，而生活在下层的普通百姓却因生活成本太高而无力娶妻，太平兴国强制大富之家遣散妾室令其自由婚配。
最先施行的是杭州，然后太平兴国控制的其他地区也开始施行起来，一时间城乡处处办喜事，太平兴国一下子赢得了广大光棍的心，太平军的士气更是无比高涨。
这四部法律满足了广大劳工的需求，为他们的未来铺就了一条宽广大道，太平新国政权很快深入人心。
有了劳动人民的拥护，方腊也没有忘记那些官吏和工厂主，方腊表示，太平兴国保护私有财产，各级官吏经甄别后都获得了任用，方腊还邀请工厂主进入太平兴国的参政院成为议员参政议政。
在隋朝，虽然工商业主地位甚高，但是却没有参政议政的权力，太平兴国的法律虽然对他们有强大的约束，却也承诺保护他们的财产，现在又给他们政治上的权力，那些工商业主对太平兴国的敌对心理也越来越淡了。太平兴国成立后的第一个月，工商各产业又重新运作起来，这样太平军就获得了源源不断的财政支持。
其实，让各阶层更心动的还有太平兴国颁布的宪法。
太平兴国颁布了一个叫宪法的法律作为各条律的母法，宪法规定了太平兴国的政府组成，由于后隋的七省制已非常成熟，所以太平兴国照搬了后隋的政权组织形式，太平军领袖石宝成为太平兴国的第一任太尉，但是方腊却没有继位为太平兴国的皇帝，因为太平兴国没有皇帝。
由于墨经中没有家天下的主张，因此按照墨子理论组建的太平兴国也没有万世一系的皇帝，取而代之的是执政，由执政统领七省主官，而且执政的位置也不能由上一任执政指定，而是由参政院的议员选举产生。这样一来，参政院的议员就都有了当执政的可能。
这种新颖的政权组织形式一时间让人很难适应，似乎太超前了。
由于各阶层都得到了好处，太平兴国很快稳定了下来，下一步就要考虑该向那里发展势力了。
吴州最是殷富之地，沿着运河北上，嘉兴、苏州、镇江直至南京。方腊认为，太平兴国的政策符合最广大人群的需求，占领运河沿线将使太平兴国获得巨大发展，现在隋军在江南实力不强，这是太平兴国发展的良机。石宝也认为，应该尽快饮马长江，要在隋军主力南渡前占领沿江一线，不予隋军反扑的机会。
于是太平军便沿着运河迅速北上，但是太平军在嘉兴、苏州接连遇挫，原来驻防这两个府的府正（蔡秉彦，杜绶池）都是岳麓出身，杭州事变让嘉兴、苏州如临大敌，两位府正虽然是文人，但是岳麓书生文武皆能，他们组织州军狙击了太平军一个月，直到太平军用上了新生产出来的火器方才城破，蔡杜二人先后死节。
1116年大德5年12月3日，太平军正将方杰率部攻击吴淞江畔的小城——上海，一开始都很顺利，可是当太平军登上城墙时却迎来一顿炮击，太平军损失惨重退出上海。
原来，发炮的是停泊在黄浦江上的隋军水师，隋太子杨构的兵到了。